Joint Ventures in der Immobilienprojektentwicklung

Ein Joint Venture (JV) in der Immobilienprojektentwicklung ist eine Partnerschaft zwischen zwei oder mehreren Parteien zur gemeinsamen Durchführung eines Projekts, bei der jede Partei Kapital, Know-how oder andere Ressourcen einbringt und gemeinsam Chancen und Risiken trägt. Im Folgenden findest du eine detaillierte Übersicht über die Formen, Partner, Vor- und Nachteile sowie typische Dealstrukturen und Verteilungsmodelle.

1.1     📃 Gesellschaftsformen

Die Wahl der Gesellschaftsform hat entscheidende Auswirkungen auf Haftung, Steuern, Finanzierung, Kontrolle und Transparenz eines Joint Ventures in der Immobilienprojektentwicklung. Nachfolgend erhalten Sie eine strukturierte Übersicht der gängigen Rechtsformen in Deutschland mit Vor- und Nachteilen für Projektentwickler und JV-Partner (z. B. Kapitalgeber, Grundstückseigentümer, Family Office, institutioneller Investor):

Typische Gesellschaftsformen:

• GmbH – einfache Struktur, volle Haftungsbeschränkung
• GmbH & Co. KG – steuerliche Transparenz, häufige Struktur in Projektentwicklungen
• GbR / Partnerschaftsmodelle – selten, eher bei rein privaten JVs
• AG oder SE – selten, eher bei sehr großen Investoren oder börsennahen Konstellationen

Die Wahl der Gesellschaftsform beeinflusst die steuerliche Behandlung, die Haftung und die Governance-Struktur.

1.1.1    GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

1.1.1.1     📌 Charakteristika:

• Juristische Person
• Haftungsbeschränkung auf Stammkapital (mind. 25.000 €)
• Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung als Organe

1.1.1.2     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Klare Haftungsbegrenzung	Kein Transparenzschutz (Gesellschafter öffentlich einsehbar)
Gute Akzeptanz bei Banken und Investoren	Geringe steuerliche Flexibilität (KSt + GewSt)
Möglichkeit zur Kombination von Geschäftsführung und Gesellschaftsanteil	Höhere Gründungskosten und laufender Verwaltungsaufwand
Keine persönliche Haftung bei Projektverlusten	Keine steuerliche Transparenz wie bei Personengesellschaften

🔹 JV-Partner

✅Vorteile	❌Nachteile
Begrenztes Haftungsrisiko	Weniger steuerlicher Gestaltungsspielraum (kein Durchgriff auf Verlust)
Beteiligung über Anteile möglich, leichte Übertragbarkeit	Keine automatische Gewinnzurechnung (wie bei KG)
Klare Governance-Strukturen möglich	Verlustverrechnung auf Partnerebene nur eingeschränkt möglich

1.1.2    GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft mit GmbH als Komplementär)

1.1.2.1     📌 Charakteristika:

• Kombination aus Kapital- und Personengesellschaft
• GmbH ist persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
• Andere Gesellschafter sind Kommanditisten (beschränkt haftend)

1.1.2.2     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Steuerliche Transparenz: Gewinne/Verluste direkt zurechenbar	Komplexere Struktur (zwei Gesellschaften nötig)
Developer kann mit 1 % Komplementäranteil die Kontrolle behalten	Persönliche Haftung über GmbH-Komplementär (muss geführt werden)
Flexible Gewinnverteilung (auch unabhängig vom Kapitalanteil)	Höherer Gründungs- und Verwaltungsaufwand
Ideal für Promote-Modelle (Carried Interest etc.)	Externe oft erklärungsbedürftig

🔹 JV-Partner

✅Vorteile	❌Nachteile
Steuerliche Transparenz bei institutionellen Partnern	Mitunter schwierige Bilanzierung (je nach Anteil)
Keine persönliche Haftung (Kommanditist)	Komplexere Gewinn- und Verlustbeteiligung
Beliebt bei Fonds, Family Offices und institutionellen Anlegern	Ggf. eingeschränkte Mitwirkung trotz Kapitalmehrheit
Geeignet für strukturierte Beteiligungsmodelle (z. B. IRR-Hurdles)	Kein standardisiertes Beteiligungsmodell (immer individuell)

1.1.3     GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) / Partnerschaftsmodell

1.1.3.1     📌 Charakteristika:

• Personengesellschaft
• Keine eigene Rechtspersönlichkeit
• Gilt oft als „Einstiegsmodell“ oder für einfache Projekte

1.1.3.2     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Einfache, kostengünstige Gründung	Unbeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter
Volle Flexibilität in der Ausgestaltung	Keine juristische Person, eingeschränkte Rechtsfähigkeit
Keine Publizitätspflichten	Geringe Akzeptanz bei Banken und institutionellen Investoren
Steuerliche Transparenz	Hoher Haftungsdruck, auch für Partnerfehler

🔹 JV-Partner

✅Vorteile	❌Nachteile
Einfache Exit-Möglichkeit bei vertraglicher Regelung	Geringe Rechtssicherheit bei komplexen Projekten
Keine doppelte Besteuerung	Persönliche Haftung in vollem Umfang
Direkte Verlustverrechnung möglich	Nicht geeignet für größere oder öffentliche Beteiligungen

1.1.4    AG (Aktiengesellschaft)

1.1.4.1     📌 Charakteristika:

• Juristische Person
• Mindestkapital: 50.000 €
• Trennung zwischen Eigentum (Aktionäre) und Leitung (Vorstand)

1.1.4.2     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Leichter Zugang zu institutionellen Investoren / Kapitalmarkt	Sehr hoher Gründungs- und Verwaltungsaufwand
Hohe Skalierbarkeit (auch für Serienentwicklungen)	Strenge Publizitäts- und Prüfungspflichten
Möglichkeit, sich über Aktienoptionen an Projekten zu beteiligen	Kein einfacher Exit, da Aktien nicht frei handelbar ohne Börsennotierung
Vorstand unabhängig von Gesellschafterinteressen	Eingeschränkter Einfluss als Kleinaktionär

🔹 JV-Partner

✅Vorteile	❌Nachteile
Klare Governance- und Haftungsstruktur	Eingeschränkte Flexibilität bei Gewinnverwendung
Gute Kapitalstruktur (Eigenkapitalquote, Bilanztransparenz)	Kein direkter Einfluss, außer über Hauptversammlung
Potenzial für Börsengang / Exit	Eingeschränkte Verlustverrechnung auf Ebene der Aktionäre

1.1.5    SE (Societas Europaea)

1.1.5.1     📌 Charakteristika:

• Europäische Aktiengesellschaft, wie AG, aber grenzüberschreitend einsetzbar
• Mindestkapital: 120.000 €

1.1.5.2     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Internationale Flexibilität (v. a. bei grenzüberschreitenden JV)	Sehr hoher Gründungsaufwand
Signalwirkung (Professionalität, Größe)	Nur für sehr große Strukturen sinnvoll
Beteiligung mehrerer Partner aus verschiedenen Ländern möglich	Rechtlich komplex, nicht praxisrelevant für normale Projektentwicklungen

🔹 JV-Partner

✅Vorteile	❌Nachteile
Europarechtliche Harmonisierung	Eingeschränkte Praktikabilität im Immobilienmarkt
Attraktiv für institutionelle Anleger mit EU-Fokus	Nicht gebräuchlich im deutschen Immobilien JV-Alltag

1.1.6    Fazit

• Für Projektentwickler, die Kontrolle behalten und flexibel agieren möchten, ist die GmbH & Co. KG oft ideal, insbesondere mit Promote-Mechanismen.
• Für Investoren (insbesondere Family Offices und institutionelle), die steuerliche Transparenz und kontrollierte Risiken suchen, ist ebenfalls die GmbH & Co. KG bevorzugt.
• Eine GmbH ist bei kleineren Strukturen oder reinen Dienstleistungs-JVs (z. B. Development Management) ausreichend.
• GbRs eignen sich nur für kleine, informelle Kooperationen ohne externen Kapitalbedarf.
• AG/SE sind Sonderformen für sehr große oder börsennahe Strukturen.

1.2    🏗️ Formen von Joint Ventures in der Immobilienprojektentwicklung

Joint Ventures in der Immobilienentwicklung unterscheiden sich vor allem darin, in welchem Umfang die Partner Kapital einbringen, unternehmerisches Risiko tragen und Mitspracherecht haben. Während Equity-Joint-Ventures echte Partnerschaften mit gemeinsamer Projektverantwortung sind, regeln andere Modelle wie stille Beteiligungen oder Contractual JVs nur begrenzte Rollen ohne gesellschaftsrechtliche Bindung. Die Wahl hängt von Risikobereitschaft, Kapitalbeteiligung und gewünschtem Einfluss ab.

• Equity Joint Venture
  • Contractual Joint Venture
  • Silent Partnership / Stille Beteiligung
  • Development Management Joint Venture

1.2.1    Equity Joint Venture

Ein Equity Joint Venture bei einer Immobilienprojektentwicklung ist eine Partnerschaft, bei der die Partner eine gemeinsame Projektgesellschaft gründen und Eigenkapital einbringen. Die Gewinne und Verluste werden entsprechend der Beteiligungsquote oder nach separater Vereinbarung aufgeteilt. Diese Struktur ermöglicht es den Partnern, gemeinsam Chancen und Risiken zu tragen und von den Synergien zu profitieren.

1.2.1.1     📌 Charakteristika

• Die Partner gründen eine gemeinsame Projektgesellschaft (z. B. GmbH oder GmbH & Co. KG).
• Jeder bringt Eigenkapital ein, ggf. auch Grundstücke oder Leistungen.
• Die Gewinne und Verluste werden entsprechend der Beteiligungsquote oder nach separater Vereinbarung aufgeteilt.

1.2.1.2     📜 Gesellschaftervertrag / Joint-Venture-Vertrag

Wichtige Regelungskomplexe:

1.2.1.2.1   Kapitalbeteiligung & Einlagen

• Höhe und Art der Einlagen: Geld, Grundstücke, Leistungen (z. B. Projektsteuerung)
• Sach- oder Bareinlagen
• Nachschusspflichten (ja/nein)
• Kapitalerhöhungen und Verwässerungsschutz

1.2.1.2.2   Stimmrechte und Entscheidungsprozesse

• Pro-rata-Stimmrechte (z. B. nach Kapitalanteil) oder gleichberechtigte Stimmrechte
• Vetorechte für bestimmte Entscheidungen (z. B. Verkauf, Fremdfinanzierung, Planung)
• Regelungen zu Deadlock-Situationen (z. B. Schlichtung, Tag/Drag Along, Russian Roulette)

1.2.1.2.3   Gewinnverteilung

• Entsprechend Kapitalanteilen (linear) oder
• Waterfall-Modelle: bevorzugte Rückzahlung, Hurdles, Carried Interest (s. vorherige Antwort)

1.2.1.2.4   Leistungs- und Aufgabenverteilung

• Wer übernimmt was? (z. B. Planung, Steuerung, Vertrieb, Finanzierung)
• Honorierung von Leistungen (Management Fee, Projektentwicklungsvergütung)

1.2.1.2.5   Reporting- und Kontrollrechte

• Umfang und Frequenz des Reportings
• Informationspflichten gegenüber Gesellschaftern
• Einsichts- und Kontrollrechte

1.2.1.2.6   Exit-Regelungen

• Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte (Tag-along / Drag-along)
• Lock-up-Perioden (z. B. kein Verkauf in den ersten 3 Jahren)
• Verkauf der Projektgesellschaft oder des Projekts – Entscheidungskriterien
• Regelungen für Auflösung oder Abbruch des Projekts

1.2.1.2.7   Gewährleistung & Haftung

• Haftungsregelungen für eingebrachtes Grundstück, Planungsfehler, Genehmigungen etc.
• Rücktrittsrechte bei Nichterfüllung von Pflichten

1.2.1.2.8   Schiedsklauseln / Streitbeilegung

• Gerichtsstand oder Schiedsgericht
• Mediation als Vorstufe

1.2.1.3     📑 Ergänzende Vertragswerke

Neben dem Gesellschaftervertrag gibt es häufig zusätzliche Vereinbarungen:

Vertragstyp	Zweck
Projektentwicklungsvertrag	Regelt Aufgaben und Vergütung des Entwicklers
Dienstleistungsvertrag	Für operative Leistungen, z. B. Baumanagement
Grundstückskaufvertrag	Bei „Land-for-Equity“-Struktur
Fremdfinanzierungsvertrag	Bedingungen der Darlehensaufnahme durch die Gesellschaft
Mezzanine-Vertrag	Regelungen für nachrangige Finanzierungen durch Partner oder Dritte
Treuhandverträge	Bei zwischengeschalteten Strukturen oder zur Absicherung
Optionsverträge	Kaufoptionen für weitere Flächen oder Anteile

1.2.1.4     🏛️ Steuerliche und rechtliche Optimierung

Die vertragliche Ausgestaltung muss steuerlich und rechtlich optimal abgestimmt werden, insbesondere in Hinblick auf:

• Grunderwerbsteuerliche Optimierung (z. B. Share Deals vs. Asset Deals)
• Vermeidung von gewerbesteuerlicher Doppelbelastung
• Vermeidung von verdeckter Gewinnausschüttung
• Verlustzuweisung bei späterem Projektmisserfolg
• Haftungsfragen bei Leistungen, Planung, Finanzierung und Gewährleistung

1.2.1.5     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Beteiligung am Projektgewinn (Upside-Potenzial)	Hoher Kapitalbedarf (Eigenbeteiligung erforderlich)
Mitspracherecht und Einfluss auf Entscheidungen	Mögliche Interessenkonflikte bei Steuerung
Steigerung der Reputation durch sichtbare Partnerschaft	Haftung (je nach Rechtsform)
Zugang zu besseren Finanzierungskonditionen durch starken Partner	Abhängigkeit von Partnerentscheidungen bei 50:50-Struktur
Möglichkeit zur mehrfachen Monetarisierung (z. B. Gebühren + Gewinnanteil)	Ggf. längere Entscheidungsprozesse

🔹 JV-Partner (Investor, Eigentümer)

✅Vorteile	❌Nachteile
Risikoteilung mit erfahrenem Entwickler	Kontrollverlust oder Mitspracherechte des Developers können bremsen
Potenziell hohe Rendite bei erfolgreichem Projekt	Komplexe Steuer- und Rechtsstruktur
Know-how-Zugang ohne eigenes Personal	Bindung von Kapital über lange Laufzeit
Gleichberechtigte Partnerschaft (Governance möglich)	Ggf. Projektverzögerungen durch interne Abstimmungen

1.2.1.6     🧠 Fazit

Ein Equity Joint Venture erfordert eine sorgfältige, umfassende Vertragsgestaltung, bei der wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Aspekte miteinander abgestimmt werden. Wichtige Erfolgsfaktoren sind:

• Klare Rollenverteilung
• Flexible, aber kontrollierbare Entscheidungsmechanismen
• Gerechte Gewinnverteilung und Exit-Strategien
• Absicherung gegen Konflikte und Deadlocks

Wenn du möchtest, kann ich dir gerne ein konkretes Muster für einen Joint-Venture-Vertrag oder ein Beispiel für eine Governance-Struktur mit Entscheidungs- und Vetorechten erstellen.

1.2.2    Contractual Joint Venture

Ein Contractual Joint Venture (CJV) in der Immobilienprojektentwicklung ist eine kooperationsbasierte Partnerschaft ohne eigene juristische Person, bei der die Partner lediglich durch Verträge miteinander verbunden sind. Diese Struktur ist flexibler, aber auch anfälliger für rechtliche und operative Konflikte, wenn die vertragliche Gestaltung nicht ausreichend präzise erfolgt.

1.2.2.1     📌 Charakteristik eines Contractual Joint Ventures

• Keine eigene Gesellschaft wird gegründet (also z. B. keine GmbH oder GmbH & Co. KG), sondern vertragliche Kooperation (z. B. durch Kooperationsvertrag)
• Die Partner bleiben rechtlich eigenständig und unabhängig.
• Zusammenarbeit wird über Kooperationsvertrag, Konsortialvertrag oder ARGE-Vertrag geregelt.
• Häufige Anwendung: Frühphasen-Projektentwicklung (z. B. Grundstückssicherung, Machbarkeitsstudie)
• Anwendung meist bei kurzfristigen, klar abgegrenzten Projekten oder wenn steuerliche/regulatorische Gründe gegen eine gemeinsame Gesellschaft sprechen.
• Können auch als Baukonsortien ausgestaltet sein, wenn steuerliche, haftungs- oder gesellschaftsrechtliche Gründe gegen eine gemeinsame Gesellschaft sprechen

1.2.2.2     📜 Möglichkeiten der vertraglichen Ausgestaltung

Ein Contractual JV kann sehr flexibel gestaltet werden, je nach Umfang der Kooperation.

Die wichtigsten vertraglichen Regelungsbereiche sind:

1.2.2.2.1   Kooperationsvertrag / Konsortialvertrag

Typische Regelungskomplexe:

Bereich, Mögliche Regelungen, Zweck & Dauer, Beschreibung des Projekts, Ziel der Kooperation, Zeitrahmen, Beitrag der Partner, Kapital, Grundstückszugang, Dienstleistungen (z. B. Planung, Vertrieb, Finanzierung), Kostenverteilung Pro-rata oder nach Leistung, z. B. 70/30 entsprechend Nutzen oder Aufwand, Gewinnverteilung, Linear (pro-rata), erfolgsabhängig, oder nach Meilensteinen, Entscheidungsfindung Einstimmigkeit, Mehrheitsentscheidungen, Projektbeirat, Verantwortlichkeiten, Operative Zuständigkeiten, Projektleitung, Berichtspflichten, Haftung & Risiko, Begrenzung der Haftung, gesamtschuldnerisch vs. Anteilig, Finanzierung, Wie erfolgt Kapitalbeschaffung? Wer trägt welches Risiko?, Vertraulichkeit / Exklusivität, Kein paralleles Bieten oder Verhandeln, Streitbeilegung, Mediation, Schiedsgericht oder Gerichtsbarkeit

1.2.2.2.2   ARGE-Vertrag (Arbeitsgemeinschaft)

• Oft bei Bauprojekten verwendet (z. B. GU & Subunternehmer).
• Regelung ähnlich wie Kooperationsvertrag, aber stärker auf Leistungserbringung und Bauausführung fokussiert.
• Auch als Bietergemeinschaft bei öffentlichen Ausschreibungen eingesetzt.

1.2.2.2.3   Dienstleistungsverträge

• Einzelne Leistungen werden über eigenständige Verträge geregelt, z. B.:
• Projektsteuerungsvertrag
• Planungsvertrag
• Vermittlungsvertrag
• Finanzierungsbeschaffung
• Diese ergänzen den Kooperationsvertrag und sichern Leistungen rechtlich ab.

1.2.2.2.4   Treuhandmodelle

• Ein Partner kann z. B. ein Grundstück im eigenen Namen, aber treuhänderisch für die Partnergemeinschaft halten.
• Notwendig bei gemeinsamer Grundstückssicherung ohne Gesellschaft.
• Treuhandvertrag regelt Rechte und Pflichten sowie Exit-Klauseln.

1.2.2.2.5   Letter of Intent (LOI) / Memorandum of Understanding (MoU)

• Häufig als Vorstufe zu einem CJV.
• Enthält Grundsatzvereinbarungen und Absichtserklärungen.
• Rechtlich oft unverbindlich, kann aber z. B. Vertraulichkeit, Exklusivität und Prozessregeln regeln.

1.2.2.3     Chancen und Risiken

✅ Chance	❌ Risiko
Flexibel und schnell aufsetzbar	Keine klare Haftungsbegrenzung
Keine Gesellschaftsgründung notwendig	Steuerliche Komplexität, z. B. Umsatzsteuer bei Leistungsverrechnung
Gut geeignet für frühe Projektphasen	Keine gesellschaftsrechtliche Bindung – schwieriger zu erzwingen
Transparenz über Leistungen	Konfliktpotenzial bei unklaren Regelungen
Keine Notargebühren oder Eintragungskosten	Schwierige Gewinnverteilung ohne klare Abrechnungssysteme

1.2.2.4     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Kein Eigenkapitaleinsatz notwendig	Kein Anspruch auf Gewinnbeteiligung (nur Honorar)
Volle Konzentration auf Dienstleistung	Abhängigkeit von Weisungen des Partners
Geringeres Risiko (insb. keine Haftung)	Kein langfristiger Vermögensaufbau
Flexibilität und weniger rechtliche Bindung	Kein Zugang zu strategischer Projektbeteiligung

🔹 JV-Partner

✅Vorteile	❌Nachteile
Volle Kontrolle über Gesellschaft und Vermögen	Kein Risiko-/Kosten-Sharing mit Developer
Nutzung von Developer-Know-how ohne Beteiligung	Geringere intrinsische Motivation des Developers
Klare vertragliche Abgrenzung (weniger Konfliktpotenzial)	Möglicherweise geringere Innovationskraft
Schnellere Abwicklung möglich	Ggf. zusätzlicher Koordinationsaufwand

1.2.2.5     🧾 Empfohlene Vertragsbestandteile

• Projektbeschreibung mit Zielen
• Leistungs-, Risiko- und Gewinnverteilung
• Entscheidungsmechanismen und Eskalationsprozesse
• Vertragsdauer und Kündigungsrechte
• Austritt / Eintritt neuer Partner
• Streitbeilegung

1.2.2.6     🧠 Fazit

Ein Contractual Joint Venture ist dann sinnvoll, wenn:

• das Projekt klein oder kurzfristig ist,
• keine Kapitalgesellschaft gewünscht wird,
• die Partner eigenständig bleiben wollen,
• das Haftungsrisiko begrenzt und überschaubar ist.

Die vertragliche Ausgestaltung ist dabei entscheidend für die Funktionsfähigkeit, denn es fehlt die „eingebaute Ordnung“ einer Gesellschaftsstruktur.

1.2.3    Silent Partnership / Stille Beteiligung

Eine Silent Partnership oder stille Beteiligung bei einer Immobilienprojektentwicklung ist eine finanzielle Beteiligung, bei der der stille Gesellschafter Kapital einbringt, aber nach außen nicht in Erscheinung tritt. Der stille Gesellschafter erhält eine Gewinnbeteiligung, trägt jedoch kein operatives Risiko und hat in der Regel kein Mitspracherecht in der Geschäftsführung. Diese Art der Beteiligung wird durch einen stillen Gesellschaftsvertrag geregelt und bietet dem Kapitalgeber eine diskrete Investitionsmöglichkeit.

1.2.3.1     📌 Charakteristik der stillen Beteiligung

• Vertragliche Beteiligung an einem Unternehmen (§ 230 HGB) ohne Mitunternehmerschaft.
• Der stille Gesellschafter beteiligt sich mit Kapital an einem bestehenden Unternehmen oder einer Projektgesellschaft.
• Er erhält dafür eine Gewinnbeteiligung, meist ohne Einfluss auf die Geschäftsführung.
• Er tritt nicht im Handelsregister auf und ist nicht haftend für Schulden der Gesellschaft.

1.2.3.2     🧾 Möglichkeiten der vertraglichen Ausgestaltung

Die stille Beteiligung wird durch einen stillen Gesellschaftsvertrag geregelt, der frei gestaltbar ist. Dabei gibt es zwei Hauptformen und viele Gestaltungsoptionen:

1.2.3.2.1   🔹 Einfache stille Gesellschaft (typisch)

• Reine Kapitalbeteiligung gegen Gewinnanteil.
• Kein Verlustanteil oder nur begrenzter Verlust auf Höhe der Einlage.
• Keine Mitwirkung an Geschäftsführung oder Kontrolle.

Vertragsinhalte:

Regelung	Mögliche Ausgestaltung
Einlage	Geld, ggf. auch Dienstleistungen
Laufzeit	Projektbezogen oder unbefristet
Verzinsung / Gewinnanteil	Fix (z. B. 6 % p.a.) oder gewinnabhängig
Verlustbeteiligung	Ausschluss oder Beschränkung auf Einlage
Ausschüttung	Jährlich, quartalsweise, endfällig
Kontrollrechte	Einsicht in Jahresabschluss, kein Mitspracherecht
Rückzahlung der Einlage	Am Projektende oder gestaffelt
Vertraulichkeit / Intransparenz	Vertraglich besonders geschützt
Kündigungsregelungen	Meist ausgeschlossen während Laufzeit

1.2.3.2.2   🔹 Atypisch stille Gesellschaft (steuerlich Mitunternehmerschaft)

• Beteiligung am Vermögen, Verlust und ggf. stillen Reserven der Gesellschaft.
• Der stille Gesellschafter ist dann steuerlich Mitunternehmer.
• Anwendung z. B. wenn Eigenkapital gewünscht ist, aber keine offene Beteiligung.

Besonderheiten:

• Anspruch auf Anteil am Veräußerungsgewinn / Exit-Erlös
• Verlustverrechnung steuerlich möglich
• Komplexere steuerliche Behandlung (EStG §§ 15, 15a)

1.2.3.3     💼 Einsatz in der Immobilienprojektentwicklung

Stille Beteiligungen werden häufig genutzt:

• Zur Eigenkapitalstärkung ohne Mitspracherechte zu gewähren
• Für Family Offices / Mezzanine-Finanzierer, die diskret investieren wollen
• Als Brückenfinanzierung in Projektphasen mit hohem Kapitalbedarf
• In Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten (z. B. stille Beteiligung + Darlehen)

1.2.3.4     📜 Vertragsinhalte im Detail (Checkliste)

Vertragsbereich	Beispiele
Beteiligte Parteien	Projektgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) + Kapitalgeber
Einlageform & -höhe	z. B. 500.000 € als Geldzahlung
Verzinsung / Gewinnbeteiligung	z. B. 6 % fix + 10 % vom Projektüberschuss
Projektbezug	Verweis auf konkretes Entwicklungsobjekt
Verlustbeteiligung	z. B. ausgeschlossen oder begrenzt
Rückzahlung der Einlage	endfällig nach Exit oder nach Meilensteinen
Informationsrechte	z. B. Quartalsreporting, aber keine operative Mitwirkung
Laufzeit / Kündigung	Projektbezogene Laufzeit, keine ordentliche Kündigung
Exit-Regelungen	Mitverkaufsrechte oder Exit-Trigger bei Projektabbruch
Nachrangigkeit	Vertraglich definierte Rangordnung (z. B. nach Fremdkapital, vor Eigenkapital)
Sicherheiten	Meist keine, in Ausnahmefällen Patronatserklärung oder Rangrücktrittsdarlehen

1.2.3.5     🏛️ Rechtliche und steuerliche Aspekte

Thema	Einfache stille Gesellschaft	Atypisch stille Gesellschaft
Rechtsform	Innengesellschaft nach HGB	Mitunternehmerschaft
Handelsregistereintrag	Nein	Nein
Haftung	Keine Außenhaftung	Keine Außenhaftung
Gewinnbeteiligung	Ja	Ja, inkl. stiller Reserven
Verlustbeteiligung	Nein oder begrenzt	Ja
Steuerliche Behandlung	Kapitalerträge	Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Bilanzierung	Als Fremdkapital oder Eigenkapital-ähnlich	Eigenkapital (steuerlich)

1.2.3.6     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Eigenkapitalersatz ohne Stimmrechte Dritter	Fester Vergütungsanspruch des stillen Gesellschafters auch bei niedriger Performance
Volle Kontrolle über operative Entscheidungen	Keine Risikoübertragung – Developer haftet weiter allein
Intransparente Kapitalstruktur möglich (diskret)	Verträge oft komplex und verhandlungsintensiv
Oft günstiger als Mezzanine-Kapital	Eingeschränkte Nachrangkonditionen können problematisch für Bankfinanzierung sein

🔹 JV-Partner (stiller Gesellschafter)

✅Vorteile	❌Nachteile
Beteiligung am Projekt ohne Managementaufwand	Kein Mitspracherecht in der Projektführung
Geringe Sichtbarkeit, diskrete Kapitalanlage	Begrenzte Kontrollmöglichkeiten
Strukturierbare Vergütung (z. B. fixe Verzinsung + Bonus)	Höheres Risiko bei Totalverlust (je nach Rang)
Steuerlich flexible Gestaltung (z. B. atypisch still)	Keine Einflussnahme auf Exit- oder Verkaufsstrategie

1.2.3.7     🧠 Fazit

Die stille Beteiligung ist eine diskrete, flexible und steuerlich interessante Finanzierungsform, besonders geeignet für:

• Kapitalgeber, die nicht operativ eingebunden sein wollen
• Projektträger, die Eigenkapital darstellen wollen, ohne Anteile abzugeben
• Strukturierte Deals mit individuellen Vergütungs- und Rückzahlungsmodellen

1.2.4    Development Management Joint Venture

Ein Development Management Joint Venture (DMJV) ist eine besondere Form der Zusammenarbeit in der Immobilienprojektentwicklung, bei der typischerweise ein Kapitalpartner (Investor oder Eigentümer) und ein Entwicklungspartner (Developer) kooperieren. Der Fokus liegt auf der gemeinsamen Projektentwicklung, wobei der Developer seine Leistung einbringt – Know-how, Steuerung, Kontakte – und dafür wirtschaftlich am Projekterfolg beteiligt wird, ohne zwingend als Mitgesellschafter aufzutreten.

• Ein Partner (z. B. Projektentwickler) übernimmt die operative Projektsteuerung.
• Der andere Partner (z. B. Investor) stellt Kapital oder Grundstück.
• Die Gewinnverteilung erfolgt über Fixhonorare und erfolgsabhängige Anteile (Promote-Strukturen).

1.2.4.1     📌 Charakteristika eines Development Management Joint Ventures

• Meist ein strukturierter Dienstleistungsvertrag zwischen Eigentümer/Kapitalgeber und Projektentwickler.
• Der Entwickler handelt für den Eigentümer, oft mit Weisungsbefugnis oder eingeschränkter Selbstständigkeit.
• Häufige Zielsetzung: Win-Win-Struktur, bei der der Developer nicht als Investor auftritt, aber erfolgsabhängig vergütet wird.

1.2.4.2     📜 Vertragliche Ausgestaltungsmöglichkeiten

Die vertragliche Ausgestaltung kann stark variieren, je nachdem ob das DMJV in einer eigenen Projektgesellschaft organisiert wird oder rein auf vertraglicher Basis erfolgt. Hier die Hauptvarianten:

🔹 Variante A: Vertragliches DMJV (kein Gesellschaftsanteil des Developers)

Typisch bei:

• Family Offices
• institutionellen Investoren
• Grundstückseigentümern ohne eigene Entwicklungskapazität

Vertragsform: Development Management Agreement (DMA)

Wichtige Vertragsinhalte:

Vertragsbereich	Mögliche Ausgestaltung
Leistungsumfang	Projektsteuerung, Planung, Behördenmanagement, Kostencontrolling, Vertrieb
Vertretungsmacht	Handlungsvollmacht, Einzel-/Mitzeichnung, ggf. eingeschränkte POA
Vergütung	Kombination aus: – Fixer monatlicher Fee (z. B. 10.000 €/Monat) – Erfolgsbonus bei Meilensteinen oder Exit (z. B. 10 % vom Gewinn)
Laufzeit / Kündigung	Projektphasenbasiert, Kündigung aus wichtigem Grund
Kontrollrechte des Eigentümers	Berichtspflichten, Weisungsrechte, Abnahmepflichten
Haftung	Grundsätzlich nur für grobe Fahrlässigkeit / Vorsatz – oft Deckelung auf bestimmte Beträge
Vergütung im Exit-Fall	z. B. „Promote Fee“ bei Exit-Überschuss ab bestimmter IRR
Exklusivität / Wettbewerbsverbot	Optional, je nach Interessenlage

🔹 Variante B: Equity-basiertes DMJV (Developer als Mitgesellschafter)

Struktur:

• Gründung einer gemeinsamen Projektgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG)
• Developer bringt Know-how + Dienstleistung ein, ggf. auch Kapital oder Grundstücksoption
• Beteiligung an Gewinn / Wertsteigerung durch Carried Interest oder Gewinnanteil

Vertragliche Elemente:

• Gesellschaftsvertrag (inkl. Sonderrechten für Developer)
• Separater Development Management Vertrag zur Regelung der Leistungen
• Waterfall-Struktur im Gesellschaftsvertrag zur Gewinnverteilung (z. B. IRR-Hurdles)
• Exit-Vereinbarung und Drag-/Tag-along-Regelungen

Developer erhält:

• Development Fee (z. B. monatlich oder projektphasenabhängig)
• Gewinnanteil / Promote (z. B. 20 % über 12 % IRR)
• Optional: Mitspracherechte oder Vetorechte bei Projektschritten

1.2.4.3     🧾 Typische Vergütungsmodelle (Beispiele)

Modell	Beschreibung
Fixed Fee + Bonus	Monatliches Honorar + Bonus bei Verkauf, Genehmigung o. Ä.
Gewinnbeteiligung (Promote)	Developer erhält Anteil am Gewinn oberhalb eines IRR-Schwellenwerts
Equity-Sweetener	Developer erhält kleine Projektbeteiligung (z. B. 5 %) ohne Kapitaleinlage
Hybridmodell	Kombination aus Dienstleistungshonorar + Equity + Gewinnanteil
Exit-Fee	Developer erhält Erfolgsprämie bei profitablem Exit (z. B. 5 % vom Verkaufspreis über Schwelle X)

1.2.4.4     🏛️ Rechtliche und steuerliche Besonderheiten

Aspekt	Hinweise
Vertretungsvollmacht	Developer darf nicht ohne klare Abgrenzung rechtsverbindlich für Eigentümer handeln
Scheinselbstständigkeit	Klare Trennung erforderlich bei natürlicher Person als Developer
Einkunftsart	Honorar als Betriebseinnahme (Developer), Gewinnanteile als Beteiligungserträge
Verlustvermeidung	Developer wird oft nur am Gewinn beteiligt, nicht an Verlusten
Grunderwerbsteuer	Beteiligung des Developers an der Projektgesellschaft kann steuerliche Folgen auslösen (Share Deal beachten)

1.2.4.5     🤝 Praxisbeispiel: DMJV zwischen Grundstückseigentümer und Developer

Konstellation:

• Eigentümer hat Grundstück, aber keine Projektentwicklungsexpertise.
• Developer übernimmt alle Leistungen von Machbarkeitsstudie bis Exit.
• Vertraglich vereinbart:
  • Laufzeit 24 Monate
  • Entwicklungsfee: 15.000 €/Monat
  • Bonus: 10 % vom Netto-Exitgewinn über 15 % IRR
  • Keine Einlagepflicht des Developers
  • Kein Mitspracherecht bei Grundstücksveräußerung

1.2.4.6     ⚖️ Vor- und Nachteile für Projektentwickler und JV-Partner

🔹 Projektentwickler

✅Vorteile	❌Nachteile
Kein Eigenkapital erforderlich	Kein Anspruch auf Vermögensbeteiligung (außer bei Promote-Modellen)
Regelmäßige Cashflows durch Management Fees	Abhängigkeit von Weisungen und Vorgaben des Eigentümers
Möglichkeit, zusätzliche Erfolgsvergütung (Promote) zu strukturieren	Eingeschränkte Steuerungsfreiheit bei Entscheidungen
Einstieg in größere Projekte mit geringem Risiko	Haftungspflichten bei Leistungsfehlern möglich (z. B. Baukostenüberschreitungen)

🔹 JV-Partner (Grundstückseigentümer, Kapitalgeber)

✅Vorteile	❌Nachteile
Nutzung von Entwickler-Know-how ohne Abgabe von Anteilen	Kein echtes Alignment, wenn der Developer keine Projektbeteiligung hat
Hohe Flexibilität bei Projektstruktur	Motivationsrisiken bei rein fixer Vergütung
Vertragsbasierte Steuerbarkeit der Leistungen	Fehlende unternehmerische Mitverantwortung des Developers
Transparenz in Honoraren und Leistungen	Kein echter Partner auf Augenhöhe bei strategischen Entscheidungen

1.2.4.7     🧠 Fazit

Ein Development Management Joint Venture ist ideal, wenn Kapitalgeber (oder Grundstückseigentümer) professionelle Projektentwicklung benötigen, aber keine klassische Equity-Partnerschaft wollen. Die vertragliche Ausgestaltung sollte:

1. Leistung, Haftung und Entscheidungsrechte klar regeln,
2. eine gerechte Erfolgsvergütung ermöglichen,
3. und die bestehende Eigentümerstruktur schützen.

1.3    👥 Typische Joint Venture Partner

Partnerart	Beiträge	Typische Rolle
Projektentwickler	Know-how, Ressourcen, Management	Operative Umsetzung
Grundstückseigentümer	Grundstück als Einlage	„Land-for-Equity“ JV
Finanzinvestoren / Fonds	Kapital, Netzwerk	Passiver Gesellschafter
Family Offices / vermögende Privatpersonen	Eigenkapital	Kapitalgeber
Bauträger / Generalunternehmer	Bauleistung, ggf. auch Eigenkapital	Umsetzungs- und Kostensicherheit
Banken / institutionelle Anleger	Strukturierte Finanzierung, Mezzanine-Kapital	Finanzierungspartner, selten operativ

1.4    ⚖️ Vor- und Nachteile eines Joint Ventures

✅ Vorteile

• Risikoteilung: Kapitalrisiken, Marktrisiken und operative Risiken werden verteilt.
• Ressourcensynergien: Kombination von Kapital, Know-how, Grundstücken und Netzwerken.
• Zugang zu Projekten: Kleinere Partner können durch das JV Zugang zu größeren Projekten erhalten.
• Flexibilität: JV kann projektbezogen und zeitlich begrenzt sein.
• Steuervorteile: In bestimmten Konstellationen kann eine steuerlich günstige Struktur gewählt werden.

❌ Nachteile

• Interessenskonflikte: Unterschiedliche Zielsetzungen der Partner können zu Konflikten führen.
• Komplexität: Hoher Abstimmungsbedarf, vor allem bei Entscheidungsprozessen.
• Kontrollverlust: Beteiligte müssen Kontrolle teilen oder teilweise abgeben.
• Rechtliche Risiken: Mangelhafte Verträge können zu langwierigen Streitigkeiten führen.
• Exit-Problematik: Schwierige Veräußerung von Anteilen oder Projektanteilen ohne vertraglich geregelte Ausstiegsklauseln.

1.5    📑 Typische Dealstrukturen

1.5.1    GmbH & Co. KG-Struktur

• Beliebt wegen steuerlicher Transparenz und Haftungsbegrenzung.
• Die Komplementär-GmbH wird oft von einem der Partner (z. B. Entwickler) kontrolliert.

1.5.2    50/50 Joint Venture

• Gleichberechtigte Partnerschaft – oft mit Einstimmigkeitsprinzip bei wichtigen Entscheidungen.
• Hohe Kooperationsbereitschaft erforderlich.

1.5.3    Mehrheits-/Minderheits-JV

• Ein Partner hält z. B. 70 %, der andere 30 %.
• Entscheidungsgewalt häufig bei Mehrheitseigner, aber mit Vetorechten für den Minderheitspartner bei Kernfragen.

1.5.4    Land-for-Equity

• Grundstückseigentümer bringt das Grundstück als Einlage ein und erhält Gesellschaftsanteile anstelle eines Kaufpreises.
• Beliebt bei Projektentwicklungen in früher Phase ohne hohe Liquidität.

1.6    🤝 Einnahmen- und Gewinnverteilungsmodelle

1.6.1    Pro-rata Modell

• Gewinnverteilung entsprechend der Kapitalanteile (z. B. 60/40).
• Einfach und üblich bei symmetrischen Joint Ventures.

1.6.2    Preferred Return + Promote

• Kapitalgeber erhalten zuerst eine bevorzugte Verzinsung (z. B. 6–8 % p.a.).
• Darüberhinausgehende Gewinne werden mit einem Carried Interest / Promote an den Entwickler verteilt, z. B.:
  • Bis 8 % IRR: 100 % an Investor
  • 8–12 % IRR: 80 % Investor / 20 % Entwickler
  • 12 % IRR: 70 % Investor / 30 % Entwickler

1.6.3    Hurdle Rates / Tiered Waterfalls

• Komplexere Modelle mit mehreren Schwellenwerten (IRR-Hürden) und gestaffelter Gewinnverteilung.

1.6.4    Fixvergütung + Erfolgsbonus

• Entwickler erhält laufende Managementgebühr plus Bonus bei erfolgreichem Exit oder Zielrendite.

1.7    💸 Formen der Kapitaleinbringung durch Joint-Venture-Partner

1.7.1    Bareinlage (Cash Equity)

Beschreibung: Einzahlung eines Geldbetrags auf das Gesellschaftskonto der KG.

Verwendung: Finanzierung von Projektkosten, Eigenkapitalquote gegenüber Banken.

Vorteil: Klassisch, einfach und flexibel einsetzbar.

Vertraglich geregelt in: Gesellschaftsvertrag, Einlageverpflichtung (Einlagekonto).

1.7.2    Sacheinlage

Beschreibung: Einbringung von Vermögensgegenständen statt Geld, z. B.:

• Grundstück
• Rechte (z. B. Baugenehmigung, Erbbaurecht)
• Gesellschaftsanteile (an Grundstücksgesellschaft)

Voraussetzung: Werthaltigkeit muss geprüft und vertraglich fixiert sein.

Besonderheit: Häufig bei Grundstückseigentümern als JV-Partner genutzt.

1.7.3    Eigenkapitalersatzdarlehen (nachrangiges Gesellschafterdarlehen)

Beschreibung: Darlehen, das wirtschaftlich wie Eigenkapital wirkt (z. B. durch Rangrücktritt).

Vorteil: Flexibilität, steuerliche Gestaltung, mögliche Verzinsung.

Nachteil: Kein Stimmrecht wie bei echter Einlage, wird bilanziell als Fremdkapital behandelt.

1.7.4    Agio / Aufgeld

Beschreibung: Einlage über den im Handelsregister eingetragenen Betrag hinaus (Kapitalkonto II).

Beispiel: Kommanditist leistet 1 Mio. € Einlage, davon nur 100.000 € als haftende Einlage, 900.000 € als Agio.

Vorteil: Erhöht Eigenmittel ohne Erhöhung der Haftsumme.

1.7.5    Einbringung von Leistungen („Work Equity“) – bei Entwicklern seltener

Beschreibung: Projektentwickler bringt Arbeitsleistungen oder Vorleistungen ein (z. B. Planung, Konzept).

Nur bedingt möglich: Muss sorgfältig bewertet und vertraglich dokumentiert werden.

Alternative: Leistung wird vergütet, Kapitalanteil separat.

1.8    📘Fazit

Joint Ventures sind in der Immobilienentwicklung ein effektives Mittel, um Ressourcen zu bündeln und größere Projekte umzusetzen. Die Auswahl der passenden JV-Struktur hängt ab von:

• Kapitalverhältnissen
• Risikobereitschaft der Partner
• Know-how und Aufgabenverteilung
• Steuerlicher Optimierung
• Exit-Strategien

Eine saubere vertragliche Ausgestaltung (z. B. durch einen Joint-Venture-Vertrag oder Gesellschaftsvertrag) ist entscheidend für den Erfolg und zur Vermeidung späterer Konflikte.